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2014年施行的最新公司法修正案解讀
作者:admin 發布時間:2014-5-31 16:01:23

2014年施行的最新公司法修正案解讀

宜昌律師網 2014年1月2日
 

   2013年12月28日,十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案,修正案自2014年3月1日起施行?!?/span>

這次公司法修改主要涉及三個方面

  首先,將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。

  除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規定的以外,取消了關于公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資,投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而采取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程的方式。

  其次,放寬注冊資本登記條件。

  除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外,取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

  第三,簡化登記事項和登記文件。

  有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時,不需要提交驗資報告。

  據了解,此次修法為推進注冊資本登記制度改革提供了法制基礎和保障。下一步,工商總局將研究并提出修改公司登記管理條例等行政法規的建議,同時積極構建市場主體信用信息公示體系,并完善文書格式規范和登記管理信息化系統。
 


修正案修改了現行公司法的12個條款。
  《中華人民共和國公司法》12處修改:

 ?。ㄒ唬﹦h去第七條第二款中的“實收資本”。

 ?。ǘ⒌诙龡l第二項修改為:“(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。

 ?。ㄈ⒌诙鶙l修改為:“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

  “法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。”

 ?。ㄋ模﹦h去第二十七條第三款。

 ?。ㄎ澹﹦h去第二十九條。

 ?。⒌谌畻l改為第二十九條,修改為:“股東認足公司章程規定的出資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件,申請設立登記。”

 ?。ㄆ撸﹦h去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

 ?。ò耍﹦h去第五十九條第一款。

 ?。ň牛⒌谄呤邨l改為第七十六條,并將第二項修改為:“(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。

 ?。ㄊ⒌诎耸粭l改為第八十條,并將第一款修改為:“股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。”

  第三款修改為:“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。”

 ?。ㄊ唬⒌诎耸臈l改為第八十三條,并將第一款修改為:“以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。”

  第三款修改為:“發起人認足公司章程規定的出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。”

 ?。ㄊ﹦h去第一百七十八條第三款。

  此外,對條文順序作相應調整。
 

              

   新舊法條對比(紅色部分為修改內容)

     修訂前     

 修訂后 

   第七條 依法設立的公司,由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
  公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
  公司營業執照記載的事項發生變更的,公司應當依法辦理變更登記,由公司登記機關換發營業執照。

  第七條 依法設立的公司,由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
  公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
  公司營業執照記載的事項發生變更的,公司應當依法辦理變更登記,由公司登記機關換發營業執照。

   第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:
  (一)股東符合法定人數;
  (二)股東出資達到法定資本最低限額;
  (三)股東共同制定公司章程;
  (四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;
  (五)有公司住所。

  第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:
  (一)股東符合法定人數;
  (二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;
  (三)股東共同制定公司章程;
  (四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;
  (五)有公司住所。

  第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。
  有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。

  第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
  法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。

  第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
  全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

  第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。

  第二十九條 股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  刪去

  第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。
 

  第二十九條 股東認足公司章程規定的出資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件,申請設立登記。

 

   第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
  (一)股東的姓名或者名稱及住所;
  (二)股東的出資額;
  (三)出資證明書編號。
  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
  公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

  第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
  (一)股東的姓名或者名稱及住所;
  (二)股東的出資額;
  (三)出資證明書編號。
  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
  公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

  第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
  一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

  第五十八條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

  第七十七條 設立股份有限公司,應當具備下列條件:
  (一)發起人符合法定人數;
  (二)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;
  (三)股份發行、籌辦事項符合法律規定;
  (四)發起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過;
  (五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;
  (六)有公司住所。

  第七十六條 設立股份有限公司,應當具備下列條件:
  (一)發起人符合法定人數;
 
(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額.
  (三)股份發行、籌辦事項符合法律規定;
  (四)發起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過;
  (五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;
  (六)有公司住所。

  第八十一條 股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。
 
 股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

  股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。

  第八十條 股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。
  股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
   法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。

  第八十四條 以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份;一次繳納的,應即繳納全部出資;分期繳納的,應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
   發起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。

  發起人首次繳納出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。

  第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
 
 發起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。

  發起人認足公司章程規定的出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。

   第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
  公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
  公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


 

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